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涉嫌违规担保等多事项 科迪乳业遭深交所再次问询

时间：2019-05-28 10:52来源：作者：admin点击：

在5月6日因重组被深交所问询20天之后，科迪乳业再收问询函。5月27日，科迪乳业称公司收到中小板公司管理部的年报问询函，深交所要求科迪乳业严格自查是否存在其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金等情况。

需要说明的是，这已经是2019年以来，科迪乳业第三次被交易所问询。

丨涉及年报多个问题 科迪乳业遭深交所问询

5月27日，科迪乳业发布公告称，公司收到深交所中小板公司管理部对其发出的年报问询函，深交所要求其说明是否涉及违规担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金等问题。

根据问询函，2018年，科迪乳业对实际控制人控制的河南科迪大磨坊食品有限公司存在其他应收款发生额2亿元，该款项期末余额为0，占用形成原因为暂借款，占用性质为非经营性占用。

对此，深交所要求科迪乳业详细说明上述资金占用的具体情况，包括但不限于占用时间、占用金额、占用原因、实际占用方、还款时间、还款金额、相关责任人等，是否属于控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用公司资金的情形，是否违反《中小企业板上市公司规范运作指引(2015 年修订)》第 2.1.4 条、第 2.1.6 条的规定。同时严格自查公司是否存在其他违规对外担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。

此外，截至2018年底，科迪乳业在账上拥有16.7亿现金的情况下，还借款12亿，产生财务费用4610万，占净利润的36%。对此，深交所要求科迪乳业说明公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况、公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因及合理性。

同时，深交所还要求科迪乳业以列表形式说明公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在抵押、质押、冻结等权利受限情形，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户，以及存在货币资金被其他方实际使用的情形。

丨今年以来科迪乳业已被深交所问询三次

在5月27日深交所向科迪乳业下发的问询函当中，还要求其就当年收购标的巨尔乳业连年亏损的情况做出解释。

2015年11月17日，科迪乳业发布公告称，公司与巨尔乳业签订了《关于河南科迪乳业股份有限公司收购洛阳巨尔乳业有限公司股权之框架协议》，根据协议，科迪乳业将向巨尔乳业的全体或部分股东以支付现金或发行股份方式收购其所持巨尔乳业对应股权。

资料显示，洛阳巨尔乳业有限公司始建于1955年，起初专供援洛苏联专家饮奶，经过半个多世纪的发展，如今的巨尔乳业已成为集奶牛养殖、产品研发、生产加工、产品销售为一体的综合性乳品加工企业，跻身全国乳品行业前30强。公司总资产超亿元，员工600人，其中专业技术人员230名。该公司近年来引进芬兰、丹麦、瑞典生产线，采用欧洲先进工艺，开发出无菌砖、无菌袋、屋顶盒、塑杯等系列50多个品种，形成年产16万吨的加工规模，成为中部地区大型乳品加工基地。

同时，根据当时科迪乳业在收购时发布的业绩预测，巨尔乳业2016至2018年分别实现业绩1200万元、1440万元和1728万元，然而，根据科迪乳业财报显示，巨尔乳业过去三年实际业绩为-266.96万元、-350.45万元和-586.20万元，均未达到盈利预测。

同时，报告期内，公司对巨尔乳业计提商誉减值准备2482.63万元。此外，科迪乳业的年报还显示，巨尔乳业存在部分房产及土地使用权被抵押的情形。对此深交所要求科迪乳业对巨尔乳业的持续盈利能力、商誉减值及房产及土地被抵押说明情况。

对此，2018年在深交所的问询函当中，科迪乳业曾表示巨尔乳业短期内难以盈利。当时，科迪乳业称，由于行业竞争激烈，公司收购科迪巨尔主要是为获取其奶源基地及销售渠道，但该公司近年来管理层未根据市场变化及时调整经营策略、更新生产设备、研发更符合消费者口味的产品，故在日益激烈的行业竞争中处于下风，经营情况恶化，导致业绩未达到收购时的预期。公司已经对其进行了管理层人员的调整，但短期内难见成效。

需要说明的是，这已经不是科迪乳业2019年第一次收到问询函。据wind数据显示，进入2019年以来，科迪乳业已经被深交所问询三次。其中最近的一次发生在5月6日。当时，深交所要求科迪乳业具体说明公司在终止前次重组后短期内再次启动重组事项的原因、合理性与可行性等问题。

而在今年4月，科迪乳业收到深交所关注函，要求说明控股股东科迪集团在短时间内连续做出不减持承诺和增持承诺的原因、目的及合理性，是否存在股价炒作情形;说明科迪集团在做出增持计划时是否具备增持的资金实力，公司及科迪集团是否就增持资金来源及增持计划的可实现性进行了分析和论证，是否存在“忽悠式增持”，以及通过披露增持计划炒作股价缓释平仓风险的情形。 （大河报·大河财立方记者 唐朝金）

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