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光明乳业股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议公告

时间：2014-05-24 09:14来源：作者：编辑点击：

　　证券代码：600597 证券简称：光明乳业(600597,股吧)公告编号：临2014-017号

　　光明乳业股份有限公司

　　第五届董事会第十六次

　　会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　光明乳业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2014年5月23日以通讯表决方式召开。本次会议通知和会议材料于2014年5月9日、5月19日以电子邮件方式发出。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合相关法律、法规以及公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》。

　　同意5票、反对0票、弃权0票。

　　由于上海大都市资产经营管理有限公司系本公司控股股东光明食品（集团）有限公司的全资子公司，故本议案关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生对本议案回避表决。

　　2014年5月14日，本公司独立董事事前同意《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》，并发表独立意见如下：

　　1、同意《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》；

　　2、公司受让关联方上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权有利于上海光明荷斯坦牧业有限公司按计划引进战略投资者，有利于公司加快牧场建设，发展优质奶源；

　　3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；

　　4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

　　具体内容详见2014年5月24日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站《光明乳业股份有限公司关联交易公告》。

　　2、审议通过《关于向中国工商银行上海市分行徐汇支行申请信用贷款的议案》。

　　同意7票、反对0票、弃权0票。

　　同意公司向中国工商银行上海市分行徐汇支行申请信用贷款3亿元人民币，贷款期限1年。本次贷款无需提供担保。

　　三、上网公告附件

　　独立董事同意《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》的独立意见。

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零一四年五月二十三日

　　证券代码：600597 证券简称：光明乳业 公告编号：临2014-018号

　　光明乳业股份有限公司

　　关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本公司过去12个月未与上海大都市资产经营管理有限公司发生交易。

　　本公司过去12个月未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　一、关联交易概述

　　2014年5月23日，光明乳业股份有限公司（以下简称”公司”、“本公司”）与上海大都市资产经营管理有限公司（以下简称“大都市公司”）签订了《关于上海光明荷斯坦牧业有限公司之股权转让协议书》。本公司以10,336.9483万元人民币受让大都市公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司（以下简称“荷斯坦牧业”）20%股权。

　　大都市公司系本公司控股股东光明食品（集团）有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人，故本次股权受让构成关联交易。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，本公司过去12个月未与大都市公司发生交易，本公司过去12个月也未与其他关联人进行与本次交易类别相关的交易。

　　二、关联方介绍

　　1、关联关系介绍

　　根据《股票上市规则》10.1.3条的规定，由直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织，直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织为本公司关联法人。大都市公司系本公司控股股东光明食品（集团）有限公司的全资子公司，为本公司的关联法人。

　　2、大都市公司基本情况

　　大都市公司企业类型为一人有限责任公司（法人独资）。住所：上海市黄浦区西藏南路765号8楼803室。注册资本：人民币壹亿元；法定代表人：曹晓风；企业法人营业执照注册号：310101000069377；经营范围：实业投资，投资管理，资产经营与管理，投资咨询策划，经济信息咨询。

　　2013年12月底，大都市公司总资产34.6亿元，净资产18.2亿元，营业收入21.5万元，净利润1.3亿元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、荷斯坦牧业基本情况

　　荷斯坦牧业系本公司控股子公司，本公司持有其80%股权，大都市公司持有其20%股权。

　　荷斯坦牧业企业类型为有限责任公司（国内合资）。住所：浦东新区张江镇孙桥沔北路185号B－2－5室；注册资本：人民币贰亿元；法定代表人：孙克杰；企业法人营业执照注册号：310115000761306；经营范围：添加剂预混合饲料、浓缩饲料、精料补充料的开发、加工、生产及从事相关产业的技术服务，牧业机械的生产、加工、销售，兽药（生物制品除外）、饲料、饲料添加剂、饲料原料、原粮（除专控）的销售，粮食收购（凭许可证）、经营，从事货物与技术的进出口，牛（除种牛）养殖经营、新鲜原料奶的生产、有机肥料的加工与销售（以上限分支机构经营），附设分支机构。

　　2、荷斯坦牧业财务指标

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业务资格）审计，荷斯坦牧业2013年度财务指标如下：总资产7.4亿元，净资产2.8亿元，营业收入10.0亿元，净利润0.3亿元。

　　3、关联交易标的定价原则

　　本次关联交易以经评估后的净资产为作价基础。荷斯坦牧业经评估后的净资产为51,684.74万元，相对应的20%股权价格为10,336.9483万元。

　　根据上海财瑞资产评估有限公司（具有从事证券、期货业务资格）出具的《上海光明荷斯坦牧业有限公司因股东拟股权转让行为涉及的股东全部权益价值评估报告（沪财瑞评报[2014]2020号）》。评估结论为：

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　　运用资产基础法评估，上海光明荷斯坦牧业有限公司在评估基准日2013年12月31日总资产账面价值为628,994,405.04元,评估值为908,541,593.93元，，增值率为44.44%；负债账面价值为415,417,267.55元，评估值为391,694,181.18元，减值率为5.71%；股东全部权益账面价值213,577,137.49元，评估价值为516,847,412.75元，增值率为142.00%。

　　荷斯坦牧业资产评估值与账面值存在较大差异的原因为：

　　1）流动资产与账面价值相比，评估增值542.96万元。主要原因系企业按照账龄计提应收账款坏账准备，评估是按照可收回金额确定评估值，导致流动资产评估增值；

　　2）长期股权投资与账面价值相比，评估增值7,029.51万元。主要原因系企业的长期股权投资除浙江金申之外均按成本法核算，而评估是按照长期股权投资单位的股东全部权益价值的评估值乘以股权比例确定评估值，由于企业的长期股权投资单位有较大金额的未分配利润及资本公积，故导致评估增值较大；

　　3）固定资产与账面价值相比，评估增值4,562.80万元。主要原因系企业的部分固定资产的购置时间较早，距离评估基准日2013年12月31日的时间较长，而在此期间，材料成本、人工成本等都有一定程度增长，造成评估增值；企业的折旧年限低于评估所采用的经济使用年限也是导致评估增值的原因之一；

　　4）生物性资产与账面价值相比，评估增值5,923.08元。主要原因是企业的成乳牛是经过摊销后的净值，而本次评估是按照市场进行评估；后备牛的账面价值反映的是企业的饲养成本，本次评估考虑了资金成本和成本费用利润率；

　　5）无形资产与账面价值相比，评估增值9,896.36万元，一方面是企业纳入评估范围的土地使用权是2006年取得，而账面价值反映的是摊销后的价值，本次评估是按照基准日的取得成本进行评估，导致评估增值较大；另一方面是将企业账面未反映的专利、商标纳入评估范围所致；

　　6）负债与账面价值相比，评估减值2,372.30万元。主要原因系将企业已经形成资产的政府补助款（专项应付款）评估为零所致。

　　四、关联交易协议主要内容和履约安排

　　1、出让方及受让方

　　出让方为大都市公司，受让方为本公司。

　　2、标的、对价及支付

　　标的为荷斯坦牧业20%的股权，对价为经评估后的净资产相对应的20%价值，即103,369,483元人民币，自股权转让条件成就日起三十日内支付完毕。

　　3、股权转让的条件

　　1）双方就本次转让签署协议；

　　2）本公司就本次受让获得董事会批准；

　　3）大都市公司就本次转让获得股东批准；

　　4）荷斯坦公司就本次转让依法作出符合规定的股东会决议；

　　5）标的股权之上无任何权利负担，包括所有现在和将来附属于该等股权的权利和利益；

　　6）大都市公司于签署日之前以及之日向本公司披露的信息以及与荷斯坦牧业相关的信息均为真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒或者误导性的披露或陈述。

　　4、税费承担

　　标的股权转让履行过程中发生的税费，由双方各自承担。

　　5、协议生效

　　在双方法定代表人或授权代表签字、加盖法人公章，并经双方内部有权机构批准之日起生效。

　　五、关联交易对本公司的影响

　　1、本公司受让大都市公司持有的荷斯坦牧业20%股权，是荷斯坦牧业引进战略投资者的前提条件之一，受让完成后，本公司将持有荷斯坦牧业100%的股权，有利于荷斯坦牧业按计划引进战略投资者。

　　2、荷斯坦牧业按计划引进战略投资者，有利于本公司加快牧场建设，发展优质奶源，确保食品安全，提升企业竞争力，从而有利于本公司战略的实施。对本公司财务状况和经营成果无不利影响。

　　六、关联交易需履行的审议程序

　　根据《股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》及本公司《章程》和《董事会审计委员会实施细则》的规定，本次关联交易须经本公司董事会审计委员会审议通过、独立董事出具书面同意意见、并经董事会审议通过。

　　2014年5月14日，本公司召开第五届董事会审计委员会第五次会议，会议应参加表决委员2人，实际参加表决委员2人，关联委员沈伟平先生回避表决。经审议，同意2票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》。

　　2014年5月14日，本公司独立董事事前同意《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》，并发表独立意见如下：

　　1、同意《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》；

　　2、公司受让关联方上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权有利于上海光明荷斯坦牧业有限公司按计划引进战略投资者，有利于公司加快牧场建设，发展优质奶源；

　　3、此项关联交易合理、合法，交易定价公允，符合公司及全体股东的利益，无损害公司利益的行为；

　　4、此项关联交易的程序符合国家有关法律法规、《股票上市规则》和公司《章程》的有关规定。

　　2014年5月23日，本公司召开第五届董事会第十六次会议，《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》应参加表决董事5人，实际参加表决董事5人，关联董事庄国蔚先生、沈伟平先生回避表决。经审议，同意5票、反对0票、弃权0票，一致通过了《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》。

　　本次关联交易无需政府相关部门的批准。

　　七、上网公告附件

　　独立董事同意《关于受让上海大都市资产经营管理有限公司持有的上海光明荷斯坦牧业有限公司20%股权的议案》的独立意见

　　特此公告。

　　光明乳业股份有限公司董事会

　　二零一四年五月二十三日

（编辑：舞哲）

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